英国出兵的深层原因据罗兹·墨菲的分析[3]，则是为了拥有与巨大的中国市场自由贸易的机会，从而能够直接进入中国市场。并且希望清朝政府能够承认英国是平等国家。
而中国因傳統的天下秩序、五服朝貢制度等非平等外交，以天朝自居的傲慢态度，使英国无法容忍遭受轻视或忽视和遭受排挤，中国的态度在当时已经进入近代世界的国际社会中显得格格不入。
英国将中国的拒绝看作是落后的表现，而部分西方人也有一种必要时诉诸武力把中国推向近代世界的使命感，认为这对双方都会带来利益。正是双方的自大，导致了正面冲突的爆发。
战争前的双方军队
战争前
中国名义上有22万八旗以及66万绿营军队。清朝上一次主要用兵是1804年结束的镇压手持原始武器的川楚白莲教起义，又已经35年不作战，军队战斗力严重衰退。
英国是懿律率领的英国舰船40余艘及士兵4000人的机动舰队
英军参加的上一次重要战争是1815年截止的抗击法国的拿破仑战争，英军获胜。
中国方面权力机构
1840年至1842年军机大臣：穆彰阿、潘世恩、王鼎、隆文、何汝霖、赛尚阿（1841年入）、祁寯藻（1841年入）。
英国
懿律和义律为正/副全权代表，懿律为英军总司令。
戰爭經過
戰爭油畫
第一階段
戰爭爆發之初，中方只視英軍為蠻夷，認為不具威脅。1840年6月，英军統帥兼全權代表懿律領兵到达广州海面，並根據英國外相巴麥尊的指示，在封鎖珠江口之後，北上進攻浙江舟山。
7月5日，英军开始进攻战略要地定海县城，鸦片战争正式爆发。7月6日，定海沦陷。是役，英军旗舰“马利拿”号在岱衢洋百亩田礁触礁，船底洞穿，“威里士里”号成为旗舰。(中國方面稱英軍之所以北犯浙江，是因為遭早已當地準備作戰的林則徐擊退，之后转而攻击厦门，亦被闽浙总督邓廷桢击败。但英國方面的指令從一開始已是進攻定海。)
8月，英舰抵达天津大沽口外，本來主張戰爭的道光帝，眼見英艦迫近，開始動搖。8月20日，道光帝批答英国书，令琦善转告英人，允许通商和惩办林则徐，以此求得英舰撤至广州，并派琦善南下广州谈判。10月，琦善署理两广总督。林则徐、邓廷桢被革职。
12月，琦善通过私人翻译鲍鹏与义律谈判，拖延时间。义律失去耐心，决定战后再商。
1841年1月7日，英军突然攻占虎门的大角、沙角炮台，清守军死伤700余人，师船、拖船沉毁11艘。琦善被迫让步，与义律签订《穿鼻草約》。林則徐被發配新疆，他雖上書道光帝，力言必須禁煙和重視海防，使被道光帝斥為一片胡言。不過穿鼻草約由始至終並未經中國皇帝批准，而琦善也沒有蓋用關防印，因此該條約不具法律效力。
第二階段
由於英国提出的条件过于苛刻以及琦善擅自簽訂，使道光帝大為不滿，道光帝便把琦善抄家革職，派奕山、隆文和楊芳赴广东指挥作战。但義律先下手為強，於1841年2月23日進攻虎門砲台，雖然廣東水師提督關天培率靖遠砲台將士奮力抵抗[9]，但不敵英軍，虎門砲台最終失陷。5月21日，奕山令水陆军1700余人，于黑夜分乘快船出动，挈火箭、喷筒，夜袭英船，掷火焚烧。次日早晨英军2400人反攻。清军溃退。
四天之内，广州附近要地全失，18000多清军尽退城内，秩序大乱，奕山竖起白旗求和[10]，簽訂《廣州和約》，不但率部撤离了广州，还勒索广州商家向英军支付了600万银元的赎城费。英军收钱后也撤出广州。期間廣州民間反英氣氛熾熱，發生了三元里抗英事件。而奕山為了不被皇帝懲罰，便虛報戰功，甚至將該戰役的慘敗說成大勝。[11]
第三階段
英軍進攻鎮江
英国政府認為穿鼻草約所获权益太少，撤换义律，改派璞鼎查来华为全权代表，扩大侵略。1841年8月27日，英军再次北上，攻陷鼓浪屿、廈門、定海、鎮海（今寧波）及乍浦（浙江平湖）。其中定海是第二次被攻破，總兵葛雲飛及四千將士戰死，英军也损失惨重。該戰平息後，英軍短暫休兵。1842年1月，轉攻台灣中部，遭台灣道姚瑩及台灣鎮總兵達洪阿擊退。不過，英軍再度重裝集結攻打長江的門戶吳淞，江南提督陳化成率軍堅守西砲台，兩江總督牛鑑欲求和，下令撤退被拒。牛鑑逃走，東砲台被攻陷，陳化成與部下死守西砲台，孤軍作戰，直至戰死。吳淞的失利，使英軍军舰开入长江。7月21日，英军6600余人击败镇江城外绿营守军，越城而入，与1500蒙古八旗兵巷战，英军死37人伤129人，旗兵死约600人，副都統海龄自杀。全城惨遭焚掠，废墟一片。镇江对岸的扬州绅商，惶恐万状，向英军交纳五十万两赎城费，免受军事占领。8月4日，英军直逼南京，奪取京杭大運河與長江交匯處的鎮江，封鎖漕運，清廷處於不利位置，使道光皇帝迅速作出求和的決定。
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